内容简介

市场经济是竞争的经济，竞争的结果是经济的集中，上市公司收购又是现代经济集中和市场规模化的一种最为重要的方式。因此，世界各国都十分重视上市公司收购这一证券交易活动。上市公司收购作为重大的证券交易活动，涉及上市公司控制权的转移、目标公司董事会的重组、股票市场的波动等异常复杂的问题，如果处理稍有不慎，则会影响到上市公司股东和广大公众投资者的利益。因此，各国均从法律层面对上市公司收购的基本原则、方式、程序以及监管和反垄断问题作出明确规定，以确保上市公司收购的规范运作。从各国上市公司收购的立法和实践来看，上市公司收购的基本问题主要包括上市公司收购的基本原理、上市公司收购的基本原则、上市公司收购的方式及其程序以及上市公司收购的监管和反垄断问题。
上市公司收购的基本原理主要包括上市公司收购的概念及其特征、上市公司收购与竞争和垄断的关系、上市公司收购法律关系人、上市公司收购的动因及其发展趋势、上市公司收购的经济影响等问题。本书首先对上述问题进行了论述，以便能对上市公司收购有一个较为清晰的认识，为下文的研究奠定一个基础。
上市公司收购的基本原则问题被认为是上市公司收购研究的基石之一。目前学界大都认为上市公司收购的基本原则主要有股东平等待遇、保护中小股东利益以及信息公开这三原则。笔者认为从本质上讲，这三原则是“公开、公平、公正”三公原则作为证券法基本价值观念在上市公司收购制度中的具体体现。其在保护目标公司股东利益和维护证券市场秩序方面，均发挥着不可替代的作用。三项基本原则相互独立，同时又相互融合，共同体现在上市公司收购的各项具体制度中，并共同构成了现代上市公司收购制度的基石。因此，本文也以这三项原则为中心深入而细致地探讨了上市公司收购的基本原则问题。
上市公司收购的方式和程序问题是上市公司收购的核心问题之一。上市公司收购的方式目前主要有两种：上市公司的要约收购和上市公司的协议收购。在证券市场发育比较完善的国家和地区，比较盛行的是透明度比较高的要约收购；而在证券市场发育欠缺的国家和地区主要是以协议收购的方式进行。笔者在分析了西方发达国家的上市公司收购方式的转变的历史后，认为由于我国证券市场发育还不成熟，尤其是我国证券市场中存在大量不能流通的法人股和国有股，因此，在我国目前还是要以协议收购作为上市公司收购的主要方式。但是考虑到要约收购的透明性及其对中小股东利益的充分保护，我国仍然需要逐步扩大要约收购方式的使用范围。在分析上市公司收购方式选择问题的同时，本书还对我国上市公司收购的程序问题进行了论述，认为我国目前有关上述两种收购方式的程序与发达国家相比仍存在可操作性不强、相关条文规定模糊等问题，建议向证券市场发育成熟的发达国家和地区学习，细化我国有关收购程序的规定。
上市公司收购由于涉及复杂的证券交易活动，因此，各国及地区均对其实行不同程度的监管。从各国及地区上市公司收购的监管实践来看，主要有美国式和英国式两种监管模式。前者是政府型监管体制，而后者是自律型监管体制。笔者认为，鉴于我国证券市场还不完善的实际情况，应采取政府型监管为主，自律型监管为辅的监管模式。上市公司收购的反垄断立法问题本来也属于上市公司监管中的一个问题，本书对英美法系国家上市公司收购的反垄断立法及其特点进行了分析，然后对大陆法系国家上市公司收购的反垄断立法及其特点进行了分析，最后对各国及地区上市公司反垄断立法进行了比较研究。
　　在分析和研究了我国上市公司立法的现状和存在问题的基础上，笔者最后对我国上市公司收购立法模式、要约收购立法、协议收购立法、持股方式立法、反收购立法、反垄断立法的完善提出了自己的建议和想法。